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 股权激励的设计方式


  股权激励方案设计中,最重要的三件事是:定工具、定数量和定人,即“如何激励、激励谁、发多少”的问题。


  一、如何确定激励工具?


  首先我们先谈谈定工具,这是三个关键点中相对复杂的问题。从静态的视角来看,任何公司都可以按照以下矩阵进行分类:

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  这四类公司在激励工具的选择上会有些不同侧重点,我们可以分类讨论。


  第一,境外架构未上市公司。


  建议原则:


  首选股票期权


  规模大,有明确近期上市计划的企业,可考虑限制性股票


  建议依据:


  公司成长性及管理的灵活性


  股票期权和限制性股票纳税时点有差异


  对于境外架构的未上市企业,我们通常会建议在选择激励工具时,首选股票期权。期权在管理上具有较高的灵活性,且境外资本市场允许上市前授予的期权带到上市后,这保证了期权机制的可延续性,因此是境外架构未上市公司的首选。


  不过随着近两三年来创投市场的变化,期权实践相对于较早前也产生了变化。与五、六年前相比,当前一级市场企业的估值普遍偏高,这也是2018年下半年以来上市的一批新经济企业,在二级市场股价表现不是特别理想的原因。


  资本市场的这一变化体现在激励体系上,就是传统的“平价期权”(平价期权指行权价依照授予时股票公允价值确定的期权)或“低折价期权”对于估值较高的非上市公司而言,激励力度在减弱,因为员工通过股票期权获得的获益空间,主要是公司上市后股价与行权成本价之间的增值部分。如果一级市场估值过高,甚至一、二级市场估值出现倒挂,那期权也就无法达到激励作用。


  对于这些暂未上市的高估值的公司,可以采用一种变通的方式,可以继续用股票期权为激励工具,但是将行权价降至极低(如一分钱),那员工相当于也获得了全价股票,而且还将行权时间、产生纳税义务的时间点选择权保留给员工。但需要注意的是,这样“极低行权价”的操作并不适用于在美国有纳税义务的激励对象,他们受制于美国税法409A条款的限制,如果接受了“极低行权价”的期权,在个税方面会承担很大负担。


  类似于“极低行权价期权”,企业还有的另一个选择,就是限制性股票。限制性股票作为激励工具,对员工而言没有行权成本,可以传递出更多价值,激励效果更加显著。


  但对于没有明确上市计划的企业而言,我们建议谨慎使用限制性股票作为激励工具,这主要是纳税时点的关系。员工被授予限制性股票之后,在股票解禁时就会产生纳税义务,如果股票解禁时公司还未上市,员工也必须拿出现金来交税,而此时已解禁的限制性股票还不具有流动性,无法出售变为现金,这会带来不好的激励体验。因此建议未上市的境外架构公司,在已有明确上市规划,并且上市成功概率极高时,再考虑采用限制性股票作为激励工具。


  第二,境外架构已上市企业。


  建议原则:


  股票期权或/和限制性股票


  工具转换是一个循序渐进的过程,可区分人群采取不同工具


  建议依据:


  公司成长性


  兼顾保留与激励


  在TMT行业,大部分企业在未上市之前都会采用股票期权作为激励工具,一部分企业在临近上市的时间点会发一些限制性股票。公司上市之后,股票期权和限制性股票两种激励工具会同时存在,但是股票期权的占比会逐年下降,限制性股票占比逐渐提升。


  在境外架构下,期权和限制性股票是可以在上市前后延续使用的的两种激励方式。员工在上市之前发的期权和限制性股票都可以带到上市之后。大多数公司在引入激励机制时,通常都会先采用股票期权,因为股票期权更加灵活,产生纳税义务的时间点也有一定选择权。


  公司实现境外上市后,股权的流动性已经不是问题。这时授予限制性股票就不会产生需要纳税,但解禁股票无法出售变现的尴尬。因此在期权和限制性股票两种工具的选择上,可以相对单纯地看公司未来的成长性,即估值增长的空间。常规而言,随着时间的推移,公司市值增长的空间会越来越小,伴随这这一进程,限制性股票也会逐步替代股票期权。

联系人:顾老师

联系电话:13761528396

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