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<纵盟简税>案例简析:关联企业“两块牌子,一套班子”

录入编辑:纵盟简税 | 发布时间:2022-04-02
实务操作中,很多企业(集团)存在两家或多家公司实体。一个普遍现象是存在“两块/多块牌子,一套班子”的现象。譬如集团内有A,B,C这3家公司,办公场地均由A公司租赁并支付租金,财务部/人事部/行政部/IT部门/法务部等部门,甚至销售、采购等业务部门的人员的劳动关系也全在A公司,但实际上这些人员也同时在为B公司、C公司

实务操作中,很多企业(集团)存在两家或多家公司实体。一个普遍现象是存在“两块/多块牌子,一套班子”的现象。譬如集团内有A,B,C这3家公司,办公场地均由A公司租赁并支付租金,财务部/人事部/行政部/IT部门/法务部等部门,甚至销售、采购等业务部门的人员的劳动关系也全在A公司,但实际上这些人员也同时在为B公司、C公司干活。那么,这样的安排,是否存在潜在税务风险呢?我们通过下面的2个案例为您做个简要分析。


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一、案例A



背景情况


  • 甲公司是一家民营企业,由张先生和张太太合计持有100%股权。

  • 甲公司从事服装设计、生产、销售业务,年销售额近人民币20亿元。

  • 甲公司注册在某郊县经济园区,当地给予较为优惠的财政扶持政策。

  • 甲公司的办公场地为自购的写字楼(市中心区域),另外甲公司在几个地方租用了很大面积的仓库、厂房。

  • 甲公司现有员工近1000人,其中销售团队约400人。

  • 2017年,张先生和张太太根据某咨询公司的建议,希望进行“板块化”精细管理,并为此新设了一家乙公司,乙公司注册地址与甲公司在同一个郊县经济园区(当地提供虚拟注册地址),实际办公在自有的市中心的写字楼内。

  • 乙公司专门负责市场和销售,产品由甲公司内部销售给乙公司,再由乙公司销售给客户、经销商。

  • 甲公司原有的近1000名员工的劳动关系仍保留在甲公司,乙公司基本没有实际员工。

  • 甲公司、乙公司适用的企业所得税税率均为25%。


税务问题简析


  • 由于甲公司的很大一块销售毛利被转入乙公司,而人员、房租等成本仍保留在甲公司,造成甲公司2017年发生微亏,而乙公司则就其实际利润(税前会计利润根据企业所得税法进行调整后)缴纳企业所得税。这造成总体上甲公司、乙公司“多交”了一部分企业所得税,即2017年未能利用甲公司的亏损,当年冲抵税前利润。管理层发现此问题后,于2018年对内部销售价格(甲公司销售给乙公司)进行了调整,2018年甲公司、乙公司均有盈利并缴纳了企业所得税。


  • 甲公司向乙公司销售产品的价格应符合转让定价的要求,否则有可能被税务机关质疑。


  • 约400人的销售团队的劳动关系在甲公司,其工资和其他相关成本由甲公司承担,但实际上这些员工主要为乙公司在工作。从税务处理的合理性来看,这些员工的劳动关系应该转到乙公司并由乙公司发放工资。


  • 如果上述销售人员的劳动关系仍保留在甲公司,那么实际上甲公司(通过这些销售人员)为乙公司提供了服务,应由甲公司向乙公司收取合理的服务费(比方说按照“成本加成”的方式决定合理的服务费金额)。由于甲公司、乙公司均为增值税一般纳税人,所以收取此服务费从总体上不会造成额外的增值税税负(甲公司就服务费收入产生销项增值税,乙公司则抵扣对应的进项增值税)。


  • 与上述销售团队的情况类似,甲公司的财务部/人事部/行政部/IT部门/法务部等部门的人员实际上也为乙公司提供了服务,所以甲公司也应就此向乙公司收取合理的服务费。或者,这些部门的人员的劳动关系应在甲公司、乙公司之间进行合理分布,譬如部分人员劳动关系在甲公司,部分在乙公司。


  • 此外,乙公司的员工和经营活动事实上也使用了甲公司的办公场地、仓库等,应支付合理的租金。其中,办公司场地为甲公司自有的写字楼,若甲公司向乙公司收取租金,则应按租金的12%缴纳房产税,此房产税有可能比相应面积写字楼原先甲公司按照折后房产原值(当地为房产原值打8折)的1.2%/每年缴纳的房产税要高。另外房产租赁合同还应缴纳印花税。


二、案例B



背景情况


  • A公司是一家民营企业,由李先生和另2位中国籍个人股东合计持有100%股权。

  • A公司通过一个手机APP从事电商业务。

  • A公司适用的企业所得税税率为25%。

  • 之后A公司成立了一家全资子公司B公司。

  • B公司持有该手机APP的知识产权,并持续进行相关技术研发。

  • B公司将该手机APP提供给A公司来开展经营,并向A公司收取特许权使用费和技术服务费。

  • B公司获得高新技术企业的资质,适用15%的企业所得税税率。


税务问题简析


  • 由于A公司、B公司的企业所得税税率不同,所以在A公司、B公司均为盈利的情况下,B公司向A公司收取的特许权使用费和技术服务费的金额越高,总体的企业所得税税负将越低。为此,税务机关将会关注该收费金额的合理性,是否符合关联方交易转让定价的要求。


  • 与案例A类似,如果研发手机APP的员工的劳动关系在A公司,或者A公司财务部/人事部/行政部/IT部门/法务部等部门的人员也为B公司工作/提供服务,那么也会使得部分利润从A公司向B公司转移,享受B公司的企业所得税低税率。这些情况也可能受到税务机关的质疑。


三、总结



通过上述2个案例的分析,可以看到在关联方企业之间普遍存在的“两块牌子,一套班子”的情况往往存在潜在的税务风险,应予以重视,进行合理规划。


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